Ogni volta che un amministratore delegato, un membro del consiglio o un dirigente con accesso a informazioni privilegiate compra o vende azioni della propria società sul mercato, è tenuto a comunicarlo a CONSOB entro tre giorni lavorativi. Questa comunicazione si chiama internal dealing ed è una delle fonti di intelligence più sottovalutate per chi investe nelle piccole e medie capitalizzazioni italiane.
In questo articolo spieghiamo cos'è l'internal dealing, perché è importante, come accedere ai dati e come interpretarli.
Cos'è l'internal dealing
L'internal dealing è il regime normativo che disciplina le operazioni su strumenti finanziari effettuate dalle persone che, all'interno di una società quotata, hanno accesso a informazioni privilegiate. In Italia, il riferimento normativo principale è il Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, MAR), recepito e attuato da CONSOB.
Le persone soggette agli obblighi di comunicazione sono dette Persone Rilevanti o Manager con responsabilità strategiche (PDMR — Persons Discharging Managerial Responsibilities). Rientrano in questa categoria:
- Amministratori delegati e direttori generali
- Membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale
- Dirigenti con accesso regolare a informazioni privilegiate e potere di adottare decisioni gestali
- Le persone a loro strettamente legate (coniugi, figli, altri conviventi e società controllate)
Quali operazioni vanno comunicate
L'obbligo di comunicazione scatta per operazioni che superano la soglia di 20.000 euro nell'anno solare (fino al 2020 la soglia era 5.000 euro). Sotto questa soglia, le operazioni rimangono private. Sopra la soglia, scatta l'obbligo di notifica a CONSOB entro tre giorni lavorativi dalla data dell'operazione.
Le operazioni soggette a comunicazione includono:
- Acquisti e vendite di azioni
- Operazioni su strumenti derivati (opzioni, futures) riferiti alle azioni della società
- Operazioni su obbligazioni convertibili
- Donazioni, successioni e altri trasferimenti a titolo gratuito (con alcune esenzioni)
Perché è diverso dall'insider trading
È fondamentale non confondere l'internal dealing con l'insider trading. Si tratta di due concetti distinti:
| Caratteristica | Internal Dealing | Insider Trading |
|---|---|---|
| Legalità | Legale (se rispettate le regole) | Illegale |
| Obbligo di comunicazione | Sì, entro 3 giorni lavorativi | N/A (è reato) |
| Uso di informazioni privilegiate | Vietato | Sì (elemento costitutivo del reato) |
| Periodo di divieto | Vietato nei 30 giorni prima dei risultati finanziari | In qualsiasi momento |
| Trasparenza | Pubblica (registro CONSOB) | Occulta |
In breve: un amministratore può comprare azioni della propria società, ma non durante i periodi di blackout e non se è in possesso di informazioni privilegiate non ancora pubbliche. Quando lo fa legalmente, deve comunicarlo.
Dove trovare i dati in Italia
Ci sono due canali principali per accedere ai dati di internal dealing in Italia:
1. Sito CONSOB
CONSOB pubblica i comunicati di internal dealing nella sezione "Emittenti" del proprio sito web. Il problema è l'accessibilità: il sito usa un sistema di captcha (hCaptcha) che rende difficile l'accesso automatizzato, e i dati sono presentati in un formato pensato per la consultazione manuale piuttosto che per l'analisi sistematica.
2. 1INFO (Computershare)
Il registro 1INFO, gestito da Computershare, è il principale archivio autorizzato per i comunicati regolamentati italiani, inclusi quelli di internal dealing. A differenza del sito CONSOB, 1INFO offre un'API accessibile che permette di scaricare i dati in modo sistematico.
1INFO ospita oltre 9.600 record di internal dealing per le società italiane, con informazioni su: nome del dichiarante, ruolo, data dell'operazione, tipo di strumento, quantità, prezzo e valore totale.
Come interpretare i dati: cosa cercare
Un singolo acquisto di un manager non è necessariamente un segnale forte. Diventa interessante quando:
- Cluster di acquisti: più manager della stessa società comprano in un intervallo di tempo ristretto (es. 30 giorni). Questo è un segnale di consenso interno sulla sottovalutazione del titolo.
- Volume rilevante: acquisti che superano significativamente la retribuzione annuale del manager. Se l'AD compra azioni per un valore pari al 200% del suo stipendio, è una scommessa seria.
- Acquisti dopo un calo del titolo: se il titolo è sceso del 20% negli ultimi 3 mesi e i manager iniziano a comprare, il messaggio è chiaro.
- Assenza di vendite: in una fase di mercato rialzista, se nessun manager vende nonostante le plusvalenze latenti, è positivo.
I segnali di allerta invece sono:
- Vendite massicce da parte del fondatore/azionista di controllo: spesso precede un deterioramento dei fondamentali.
- Vendite coordinate di più manager nello stesso periodo.
- Operazioni di piccolo importo fatte sistematicamente per restare sotto la soglia di rilevanza — potenzialmente evasive delle comunicazioni CONSOB.
Conclusioni
L'internal dealing è una finestra rara sul pensiero di chi conosce meglio la società: il suo management. Leggere questi dati non garantisce rendimenti, ma fornisce un contesto che raramente è disponibile gratuitamente per le piccole e medie capitalizzazioni italiane.
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